O projeto altera o Código Civil, que estabelece a prevalência da decisão que for apoiada pelo maior número de sócios
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Proposta dá a juízes poder para desempatar decisões entre sócios em casos de liquidação de sociedades

Da Redação | 12/09/2018, 17h44

Proposta em tramitação no Senado estabelece que conflitos societários poderão ser decididos por juízes em casos de empates em deliberações entre os sócios. De acordo com o PLS 366/2018, a medida valerá para os casos que tratarem da liquidação da sociedade, ou seja, de uma das fases de encerramento da parceria. A proposta, do senador Pedro Chaves (PRB-MS), está em análise na Comissão de Constituição, Justiça e Cidadania (CCJ), onde aguarda o recebimento de emendas.

O projeto altera o Código Civil (Lei 10.406, de 2002), que estabelece a prevalência da decisão que for apoiada (sufragada) pelo maior número de sócios. No caso do processo de liquidação, é necessária a tomada de uma série de decisões entre os sócios. Esta etapa que envolve a tomada de ações a fim de encerrar as atividades negociais após dissolvida a sociedade.

A liquidação é também um estado jurídico, em que é realizado o ativo da sociedade — levantamento do patrimônio —, para o pagamento dos credores, incluindo os tributos, e partilha entre os sócios do acervo remanescente.

Os conflitos societários podem surgir justamente após as ações de partilha. Pela lei atual, o credor não satisfeito só tem o direito de exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito até o limite da soma por eles recebida em partilha. O sócio não satisfeito tem ainda a possibilidade de propor ação de perdas e danos contra o liquidante – pessoa nomeada para gerir o processo, que não seja administrador da sociedade, podendo ter ou não vínculo com esta.

Neste sentido, o projeto de Pedro Chaves acrescenta a previsão de intervenção de um juiz ao artigo 1.110 do Código Civil, que trata dos direitos e possibilidades do credor não satisfeito. Para o senador, a regra da prevalência da decisão sufragada por maior número de sócios implica problemas e injustiças.

“Na situação prática em que tenha ocorrido morte do sócio, os herdeiros somados podem ter direito ao desempate em face do sócio remanescente que tenha estado à frente da sociedade e que tenha tido o espírito societário desde a origem da sociedade”, exemplificou Pedro Chaves, na justificativa da proposta, sobre como o processo de liquidação ocorre atualmente.

Ele defende, por exemplo, que, no caso de uma sociedade com três sócios em que um tenha a metade das quotas e os outros dois tenham a outra metade, não é justo que os dois sócios “sobreponham suas vontades ao sócio que detém maior parcela do capital”. Para Pedro Chaves, a melhor saída é colocar a cargo de um juiz a decisão sobre os negócios da sociedade, no caso de empates do tipo.

O projeto tramita em caráter terminativo na CCJ, portanto, se for aprovado sem modificações e não houver recurso para votação em Plenário, seguirá para análise da Câmara dos Deputados.

Agência Senado