Sócio minoritário não tem legitimidade para acionar controlador por prejuízo sofrido pela empresa

Sócio minoritário não tem legitimidade para acionar controlador por prejuízo sofrido pela empresa

Publicado por Superior Tribunal de Justiça e mais 3 usuários - 1 dia atrás

O acionista não tem legitimidade para acionar judicialmente o controlador da companhia que, em abuso de poder, causa prejuízo econômico à empresa. A legitimidade só ocorre se o prejuízo atingir diretamente o patrimônio do sócio, situação em que este pode ingressar com ação individual, mediante os requisitos legais previstos pela Lei 6.404/76(Lei da Sociedade por Ações).

A decisão é da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) ao julgar processo em que um acionista minoritário da empresa Rádio Clube de Pernambuco S/A acusou seus controladores de promover uma série de ações fraudulentas contra ele.

O entendimento do STJ é que, em relação ao acionista controlador, pode ser aplicado – por analogia à responsabilidade do administrador – o procedimento previsto no artigo 159 da Lei 6.404. Entretanto, se os danos causados ao sócio ocorrem de forma indireta, cabe ao prejudicado ajuizar a chamada ação social.

Assembleia-geral

O recurso foi interposto pela Rádio Clube de Pernambuco contra decisao do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro (TJRJ) que julgou procedente o pedido para responsabilizar a sociedade pelos prejuízos causados ao acionista minoritário.

A Terceira Turma do STJ reformou a decisão do TJRJ e julgou o processo extinto sem resolução de mérito, com fundamento no artigo 267, VI, do Código de Processo Civil (CPC). O ministro João Otávio de Noronha, que proferiu o voto vencedor, afirmou que embora a responsabilidade civil se estenda contra o controlador, o autor da ação, no caso, não preencheu os requisitos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 159 da Lei 6.404.

Esse artigo estabelece que compete à companhia, mediante deliberação da assembleia-geral, propor ação de responsabilidade civil contra o administrador pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.

Conforme o artigo 3º, qualquer acionista poderá promover a ação se não for proposta no prazo de três meses da deliberação da assembleia-geral. Se a assembleia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por acionistas que representem 5%, pelo menos, do capital social.

Empréstimos

No caso, o sócio minoritário detinha 3,3273% da empresa, a qual, segundo ele, recebeu da União R$ 220.810.239 em decorrência de condenação judicial. Disse que, por intermédio dos controladores, a empresa celebrou contratos de mútuo com várias outras sociedades, também por eles controladas, pelos quais foi transferida a quantia de R$ 172.662.142.

O autor da ação alegou que todas as empresas beneficiárias dos empréstimos são controladas pelos mesmos sócios controladores da Rádio Clube de Pernambuco, empresa mutuante, o que demonstraria a simulação e a fraude. O pedido, em primeiro e segundo graus, foi julgado parcialmente procedente para determinar que as rés – a rádio e as empresas beneficiárias dos empréstimos – se abstivessem de efetuar novas transferências do dinheiro recebido da União.

As empresas tomadoras dos empréstimos foram ainda condenadas, em caráter solidário, a pagar ao autor, a título de perdas e danos, a quantia de R$ 5.744.987, correspondente a 3,3273% de R$ 172.662.142, corrigida de acordo com os índices constantes da tabela do TJRJ.

A Terceira Turma do STJ entendeu que a decisão das instâncias inferiores não poderia ser mantida, já que os danos narrados pelo autor da ação não foram diretamente causados a ele. Tais prejuízos teriam sido causados primordialmente à sociedade.

Superior Tribunal de Justiça
Extraído de JusBrasil